安徽德力日用玻璃股份有限公司关于实际控制人股份转让事项进展暨签订股份转

安徽德力日用玻璃股份有限公司关于实际控制人股份转让事项进展暨签订股份转让协议的提示性公告

证券代码：002571证券简称：*ST德力公告编号：2018-022

安徽德力日用玻璃股份有限公司关于实际控制人股份转让事项进展暨签订股份转让协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、施卫东先生与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）签订了股份转让协议，施卫东先生将其持有的4,138.645万股*ST德力股票以38,750万元转让给锦江集团。

2、在本次交易过程中施卫东先生不再将其持有的7,615.95万股*ST德力股票所对应的表决权向锦江集团进行委托。

3、本次协议转让股份不触及要约收购。

4、本次协议转让股份未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

5、本次涉及的股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

6、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次转让事项概述

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因控股股东、实际控制人施卫东先生筹划涉及公司的权益变动事项，经公司申请，公司股票（简称：*ST德力，代码：002571）自2017年11月13日上午开市起停牌，并于2017年11月13日、11月18日分别在公司指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大事项停牌公告》、《关于筹划重大事项停牌进展公告》。2017年11月24日公司披露了《关于实际控制人拟发生变更及公司股票复牌的提示性公告》，公司股票自2017年11月27日上午开市起复牌。具体内容详见2017-123号公告。2018年1月29日公司披露了《关于实际控制人拟发生变更事项的进展公告》，具体内容详见2018-005号公告。

二、本次转让事项的进展情况

2018年3月9日施卫东先生与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）签订了股份转让协议，施卫东先生将其持有的4,138.645万股*ST德力股票以38,750万元转让给锦江集团。在本次交易过程中施卫东先生不再将其持有的7,615.95万股*ST德力股票所对应的表决权向锦江集团进行委托。本次协议转让股份未导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次股权转让的具体变动情况如下表：

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三、交易各方介绍

（一）出让方

姓名：施卫东

性别:男

国籍:中国

身份证号码:3206241968xxxxxx32

地址：安徽省滁州市凤阳县工业园

（二）受让方

名称：杭州锦江集团有限公司

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：9586872

地址：杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F

法定代表人：张建阳

营业期限：1993年03月17日至2030年03月16日

经营范围：服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、《股份转让协议》主要内容

甲方（转让方）：施卫东

乙方（受让方）：杭州锦江集团有限公司

1、甲方目前持有安徽德力日用玻璃股份有限公司（证券代码：002571。以下简称“德力股份”或“上市公司”）股份16,554.58万股，持股比例42.24%。甲方有意将4,138.645万股、占上市公司全部股本10.56%的股份转让给乙方，而乙方有意购买。

2、双方就此转让事宜曾经签署《备忘录》。根据此《备忘录》的约定，乙方已向甲方缴付8750万元谈判意向保证金。

经友好协商，现双方就甲方所持上市公司4,138.645万股普通股股份转让事宜，达成如下协议：

（一）、转让的标的股份

甲方同意转让给乙方的标的股份为其所持有的德力股份4,138.645万股普通股股份。标的股份约占德力股份总股本的10.56%，且均为无限售条件流通股股份。本协议签署时，标的股份中有1976.065万股股份存在质押（以下简称“在先质押”）。

（二）、转让价款

每股转让价格为人民币9.363元，股份转让总价款为人民币3.875亿元，包括了转让标的股份的对价、转让方应当承担的税费及其他一切费用。

但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，甲方应对乙方予以赔偿。

（三）、信息披露

双方应配合德力股份按法律、法规及监管机构的规定公告披露与标的股份转让相关的信息。

（四）、股份过户与转让价款支付

1、在德力股份公告本协议项下事宜之日，以甲方为主（涉及上市公司事项的由甲方督促并保证上市公司履行）、乙方配合办理股权过户至乙方名下的手续。

2、股份价款支付与股份过户进程如下：

1）本协议生效及德力股份履行本协议的首次信息披露义务后两个月内，乙方将支付3亿元的股权转让价款给甲方指定银行账户，其中1.8亿元为定金。

2）在乙方支付上述3亿元款项日之后的十个交易日内，甲方须完成解除在先质押事宜，并取得主管税务机关确认的股份转让的《个人所得税清算申报表》（复印件）及其出具的完税证明；并在解除质押及取得完税证明之下一个交易日向深圳证券交易所提交本次交易的申请文件，并在获得深圳证券交易所确认意见书之下一个交易日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交就本次交付股份的过户登记申请文件。

（五）、转让的法律效果

自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益，同时乙方作为股东承担与标的股份有关的义务。

（六）、税费负担

甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个人所得税等税负。

（七）、过渡期安排

在本协议签署后至标的股份过户至乙方名下前的期间内，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，甲方应赔偿由此而对上市公司或乙方造成的全部损失，并消除影响。

（八）、生效条件

本协议经甲方签字、乙方签字代表签字并加盖公章后生效。

（九）、违约责任及争议解决

1、任一方违背本协议约定，均应承担赔偿损失的违约责任。

2、本协议下的全部纠纷均在原告所在地有管辖权人民法院诉讼解决。

五、股份转让协议双方的关系

施卫东先生与锦江集团不存在任何关联关系；公司与锦江集团也不存在任何关联关系。本次股份转让交易不构成关联交易。

六、本次交易的影响

本次协议转让后，公司实际控制人未发生变更。股份变动后的持股5%以上股东的股权结构图如下：

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本次股份转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。

七、转让方关于股份限制流通及自愿锁定承诺和履行情况

施卫东先生关于所持股份做出的相关承诺事项如下：

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施卫东先生本次拟协议转让股份未违反其股份锁定承诺。

八、备查文件

1、《股权转让协议》

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

2018年3月9日